Lo schema di regolamento attuativo delle norme del decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012 n. 27, che ha introdotto la società semplificata a responsabilità limitata, incassa un primo parere positivo da parte del Consiglio di Stato.
Come noto il decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1 ha introdotto nel nostro ordinamento una nuova forma societaria, ovvero la società semplificata a responsabilità limitata (ar. 2463-bis c.c.), riservandone la costituzione a coloro che non abbiano ancora compiuto i trentacinque anni di età.
In realtà, rispetto alle iniziali previsioni, la portata innovativa della novella legislativa è stata in parte ridimensionata con l’approvazione della legge di conversione e ciò, in particolar modo, a seguito delle perplessità manifestate dal Notariato in merito alle possibili conseguenze di ordine giuridico e sociale che l'introduzione di questa nuova forma societaria potrebbe determinare in assenza di un preventivo controllo di legittimità notarile circa i requisiti previsti dalla legge per l’accesso a tale forma societaria.
Pertanto, la legge di conversione ha espunto dal testo originario dell’art. 2463-bis c.c. la previsione della possibile costituzione delle stesse mediante scrittura privata, ripristinando viceversa l’ordinaria forma dell’atto pubblico notarile, seppur in conformità ad un modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze e con il Ministro dello Sviluppo Economico, il quale dovrà indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2)la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3)l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;
4)i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463;
5)luogo e data di sottoscrizione;
6)gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.
E qui entra in gioco il Ministero della Giustizia che infatti ha sottoposto al vaglio preliminare del Consiglio di Stato uno schema di regolamento, composto di soli due articoli ed un allegato, il quale prevede: quanto all’art. 1, che l'atto costitutivo ed il contestuale statuto sociale sia redatto in conformità al modello standard riportato nella tabella A allegata al regolamento e che i profili non espressamente regolati dalle disposizioni espresse nel modello siano integrati dalle opzioni codicistiche, ove non diversamente voluto dalle parti nella libera esplicazione della loro libertà negoziale; quanto all’art. 2, invece, si prevede che il notaio debba provvedere alla verifica dell’età anagrafica di coloro che che intendano costituire una s.r.l. semplificata secondo le forme di cui all’art. 49 della legge 16 febbraio 1913 n. 89 (racante «Ordinamento del notariato e degli archivi notarili»).
Tornando alla disciplina codicistica, si prevede che la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta debbano essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. Inoltre, è fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma con conseguente nullità dell’atto di trasferimento.
Ferma l’esenzione dai diritti di bollo e di segreteria per l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese, si prevede inoltre che non siano dovuti onorari notarili. Infine per quanto non specificatamente previsto dall’art. 2463-bis c.c. continuano ad applicarsi le norme previste dal LIBRO V, TITOLO V, Capo settimo del c.c. in quanto compatibili.
Non v’è nulla di certo, ma pare che il decreto per la crescita attualmente in corso di pubblicazione, dovrebbe eliminare il requisito dell’età stabilito per accedere a questa particolare forma societaria (M. MUSCAS).